Новые правила исчисления срока исковой давности при оспаривании крупных сделок участником (акционером) корпоративной организации

New rules for calculating the limitation period when challenging large transactions by a participant (shareholder) of a corporate organization

Mariya Dychenkova

undergraduate of Russian State Universiti of justice, Russia, Moscow

Аннотация. В статье рассматриваются и анализируются изменения в законодательстве  о крупных сделках, внесенные вступившим в силу с 01.01.2017, Федеральным Законом N 343-ФЗ и принятое в связи с этим Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 27 от 26.06.2018 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление N 27), касающиеся в частности правил исчисления срока исковой давности при оспаривании крупной сделки в судебных органах. Актуальность выбранной темы обусловлена тем, что последние изменения существенно меняют подход к исчислению срока исковой давности, данный вопрос в юридической доктрине является одним из дискуссионных. Автором, в частности, предложено установить иной срок исковой давности, отвечающий интересам участников (акционеров) корпорации.

Abstract. The article considers and analyzes the changes in the legislation on large transactions made by the Federal Law N 343-FZ, which came into force from 01.01.2017, and the Resolution of the Plenum of the Supreme Court of the Russian Federation N 27 of 26.06.2018 "on challenging large transactions and transactions in which there is an interest" (hereinafter - Resolution N 27) in particular, the rules for calculating the limitation period when challenging a large transaction in the judiciary. The relevance of the chosen topic is due to the fact that the recent changes are quite serious, since they significantly change the approach to the calculation of the limitation period, this issue in the legal doctrine is one of the controversial. The author, in particular, proposed to establish a different Statute of limitations that meets the interests of the participants (shareholders) of the Corporation.

Ключевые слова: корпорация, крупные сделки, корпоративный спор, исковая давность, защита корпоративных прав.

Keywords: corporation, large deals, corporate dispute, limitation period, protection of the corporate rights.

Правовое регулирование института крупных сделок претерпело существенные изменения, концепции развития корпоративного законодательства направлена на стабилизацию гражданского оборота и обеспечение интересов всех участников оборота, как подмечает Габов А.В., курс развития правовых норм характеризуется расширением оснований для исключения применения положений закона о крупной сделке к отдельным сделкам, юридическим фактам, влекущим изменение прав и обязанностей, а также целым блокам отношений [5].

Так, одним из оснований для отказа в удовлетворении искового заявления о признании сделки недействительной является истечение срока исковой давности. Постановлением № 27 установлены новые правила исчисления срока давности, однако, не в пользу лица, оспаривающего сделку. Согласно действующему регулированию порядка исчисления срока, датой исчисления срока является день, когда о нарушении процедуры одобрения узнал единоличный исполнительный орган, таким образом, теперь важна осведомленность не подателя искового заявления, а директора, в том числе, если он непосредственно совершал сделку [3]. Срок может исчисляться в зависимости от осведомленности истца только в случае наличия сговора директора и отсутствия при этом лица самостоятельно или совместно с иными лицами, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа, до момента предъявления искового заявления в суд. Подобное регулирование имеет свои положительные моменты, поскольку должно предотвратить злоупотребления со стороны недобросовестных участников, простимулировать участников интересоваться деятельностью общества, прекратить манипуляции с исковой давностью.

Однако отмечается, что подобный подход ущемляет права участников (акционеров) и фактически лишает их реальной возможности оспорить крупную сделку в суде, осложняет процесс оспаривания [9].

Существовавший ранее подход представляется сбалансированным и обеспечивающим интересы лица, оспаривающего сделку, который предусматривал, что срок исковой давности исчислялся по истцу, то есть с момента, когда он должен был узнать о том, что указанная сделка совершена с нарушением процедуры одобрения, то сейчас течение срока поставлено в зависимость от осведомленности директора. Но одним из негативных последствий подобной позиции - неограниченные возможности манипуляций с исковой давностью [4].

Следует отметить, что указанный в Постановлении № 27 подход обоснован тем, что при предъявлении иска, заявитель действует не от своего имени и не в своем интересе, он является представителем корпорации и действует в интересах общества, и материально-правовое требование принадлежит юридическому лицу, данный вид требований относится к косвенным искам [8]. В связи с чем мы склонны согласиться с тем, что исковая давность исчисляется с момента, когда о нарушении узнало само юридическое лицо в лице единоличного исполнительно органа.

Однако установленный годичный срок, а также введенное законодателем ограничение о том, что срок исковой давности в случае его пропуска восстановлению не подлежит, фактически будет приводить к тому, что участник (акционер) будет лишен реальной возможности на оспаривание. Так, например, при ранее действующем регулировании, узнав на годовом общем собрании участников (акционеров) по итогам года о совершенной крупной сделки без соответствующего согласия или последующего одобрения, лицо могло подать соответствующий иск, то теперь, узнав об этом, вероятность того, что он успеет в пределах срока исковой давности подать исковое заявление, учитывая необходимость формирования доказательной базы и смещение бремени доказывания практически всех обстоятельств дела на истца, крайне мала. 

Исходя из вышесказанного, считаем, что наиболее сбалансированным подходом, учитывающим интересы всех субъектов данных правоотношений и различные позиции по данному вопросу, будет исчисление срока исковой давности исходя из осведомленности единоличного исполнительного органа, как это установлено в Постановлении № 27, однако, срок исковой давности следует продлить до двух лет, учитывая, что участник (акционер) должен интересоваться процессом деятельности компании и как минимум обязан изучать годовую отчетность.