Судебная защита прав акционеров

THE JUDICIAL PROTECTION OF SHAREHOLDERS' RIGHTS

Eva Matieva

Student, Moscow University of Finance and Law «MFUA», Russia, Moscow

Аннотация. В статье выявляются основные особенности судебного порядка защиты прав акционеров по действующему российскому законодательству. Автор приходит к выводу, что наряду с традиционным судебным разбирательством корпоративных споров, отечественный законодатель расширил возможности использования внесудебных средств защиты прав акционеров, предусмотрев их право на обращение в третейские суды.

Abstract. The article reveals the main features of the judicial procedure of the protection of stockholders' rights under the current Russian legislation. The author comes to the conclusion that along with the traditional litigation of corporate disputes, the legislator has expanded the use of non-judicial means of protection of stockholders' rights, providing for their right to appeal to arbitration courts.

Ключевые слова: акционерное общество, акционер, судебная защита, внесудебная защита, корпоративный спор.

Keywords: joint stock company, stockholder, judicial protection, nonjudicial protection, corporate dispute.

Важнейшей особенностью отечественной системы защиты прав и интересов физических и юридических лиц с момента ее становления до настоящего времени всегда являлось превалирование в ней преимущественно судебного способа защиты. Указанный способ был и остается приоритетным и наиболее действенным механизмом защиты, эффективность которого обеспечивается тем, что суд является органом государственной власти, и, следовательно, исполнение его решений, выносимых именем Российской Федерации, обеспечивается аппаратом государственного принуждения [7, c. 136]. В подавляющем большинстве случаев обращение в суд как форма реализации судебного способа предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в отношении защиты прав акционеров. В подтверждение этому закон «Об акционерных обществах» описывает множество случаев, при которых акционер может обратиться в суд за защитой своих прав и интересов, и, называет, пожалуй, один из немногих случаев, когда разрешить спор можно напрямую обратившись в акционерное общество, когда речь идет о невыплате объявленных дивидендов в соответствии с пунктом 9 статьи 42 указанного закона [3]. В иных случаях действующее законодательство в названной области ссылается на право акционера обратиться в суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав, которое сводится, в основном, к обжалованию решений тех или иных органов акционерного общества (общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета), единоличного или коллегиального исполнительного органа).

Так, согласно пункту 7 статьи 49 закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований закона, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Однако, законодатель не считает одно лишь нарушение требований закона или устава, выразившееся в решении общего собрания акционеров, безусловным основанием для отмены решения. Так, суд, учитывая все обстоятельства дела, вправе оставить в силе обжалуемое решение, при наличии совокупности следующих условий:

- голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования;

- допущенные нарушения не являются существенными;

- решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру [3].

Аналогичный порядок действует и при обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета), а также решения единоличного и коллегиального исполнительного органа акционерного общества, который дополняется положениями ГК РФ. Так, в соответствии со статьей 65.2 ГК РФ участник корпорации (а акционерное общество с недавнего времени согласно действующему российскому законодательству является коммерческой корпорацией), требующий возмещения причиненных корпорации убытков либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должен принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд [1].

Участники корпорации, не присоединившиеся в установленном законом порядке, к иску о возмещении причиненных корпорации убытков либо к иску о признании недействительной совершенной корпорацией сделки или о применении последствий недействительности сделки, в последующем не вправе обращаться в суд с тождественными требованиями, если только суд не признает причины этого обращения уважительными [1].

При этом, согласно пункту 115 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» правило о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с иском в суд не является досудебным порядком урегулирования спора [6]. К существенным же неблагоприятным последствиям, при наличии которых суд может признать решение органа акционерного общества незаконным, по логике правоприменителя относятся нарушения законных интересов, как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества [6]. Все указанные обстоятельства до недавнего времени рассматривались и разрешались судом, в частности, арбитражным судом, в рамках реализации механизма судебной защиты. Однако, относительно недавно после осуществления масштабной правовой реформы в нашей стране, право акционеров на обращение в суд стало носить качественно иной характер, обусловленный трансформацией всей системы защиты прав акционеров, перестроенной на альтернативный уклон. Так, Федеральным законом от 29.12.2015 № 409-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившим силу пункта 3 части 1 статьи 6 Федерального закона «О саморегулируемых организациях» в связи с принятием Федерального закона «Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации» был дополнена статья 2 закона «Об акционерных обществах» [5]. В частности, в нее был включен пункт 8, согласно которому, когда законом «Об акционерных обществах» предусмотрена судебная защита прав акционера, такая защита может осуществляться третейским судом в случаях и в порядке, установленных федеральным законом. Таким законом выступает Федеральный закон от 29.12.2015 N 382-ФЗ «Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации» [4].

Таким образом, законодатель сделал шаг навстречу расширению использования внесудебных способов защиты прав акционеров, поскольку третейские суды не входили никогда не входили в отечественную судебную систему, а являются самостоятельным институтом гражданского общества. Одновременно с этим наблюдается сокращение правомочий арбитражных судов в отношении рассмотрения и разрешения споров с участием акционеров. Так, до внесения последних изменений в арбитражное процессуальное законодательство рассмотрение указанной категории дел включалось в специальную подведомственность дел арбитражным судам.

В частности, статья 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) относила к специальной подведомственности арбитражных судов дела по корпоративным спорам [2].

Впоследствии Федеральным законом от 29.12.2015 N 409-ФЗ изложил редакцию статьи 33 таким образом, что корпоративные споры могут быть переданы на рассмотрение третейским судам, за исключением некоторых категорий таких споров, которые остаются в исключительном ведении арбитражных судов. Так, не передаются на рассмотрение третейским судам споры о созыве общего собрания участников юридического лица, споры, связанные с применением положений глав IX и XI.1 закона «Об акционерных обществах» и некоторые другие категории корпоративных споров.

Таким образом, акционеры приобрели законодательную возможность обратиться за защитой своих прав, используя механизм внесудебного рассмотрения споров, запускающий диспозитивную процессуальную форму третейского разбирательства, привлекательную своим гибким, договорным по природе характером[9, с. 50].

Такой новый подход отечественного законодателя к защите прав акционеров в контексте расширения использования альтернативных (внесудебных) механизмов защиты обусловлен, с одной стороны, назревшей необходимостью освободить суды, входящие в отечественную судебную систему, от большого объема нагрузки, связанной с рассмотрением и разрешением корпоративных споров; с другой стороны – необходимостью популяризировать институт внесудебной защиты, главным образом, в форме третейского разбирательства, который испытывает сегодня проблемы с доверием со стороны заявителей, низким авторитетом и, как следствие, не востребованностью в качестве самостоятельного способа защиты прав.