СПОСОБЫ ЗАЩИТЫ КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВ УЧАСТНИКОВ ПРИ ЗЛОУПОТРЕБЛЕНИЯХ ПОЛНОМОЧИЯМИ И ХАЛАТНОСТИ ЕДИНОЛИЧНОГО ОРГАНА ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Аннотация. Институт ответственности руководителя корпорации перед участниками корпоративных отношений играет большую роль в гражданском и корпоративном праве, так как обеспечивает баланс интересов между кредиторами корпорации и ее участниками. В этой связи повышенного внимания заслуживают вопросы судебной защиты корпоративных прав участников хозяйственных обществ при корпоративных конфликтах.

Ключевые слова: юридическое лицо, руководитель, хозяйственное общество, злоупотребление полномочиями, халатность.

Участники корпораций в рамках действующего законодательства обладают необходимыми инструментами для защиты своих прав и интересов в случае допущения руководителем юридического лица каких-либо злоупотреблений. На сегодняшний день субъекты корпоративных отношений могут воспользоваться прямыми, косвенными или коллективными исками при разрешении спорных ситуаций корпоративной природы. Первоначально в АПК РФ [1] возник термин «групповой иск», который позволял участникам корпорации объединиться в группу из пяти человек для защиты своих интересов. С течением времени законодатель позволил увеличить группу лиц в рамках группового иска до 20 участников. К настоящему времени согласно АПК РФ в процессе интересы группы участников корпорации представляет одно лицо, которому законодатель позволяет заявлять отводы и ходатайства, и полноценно представлять интересы всей группы.

В 2014 г. российское законодательство обогатилось нормами, посвященными сразу трем категориям исков, которые целесообразно применять при разрешении корпоративных споров. Собственно, речь идет о коллективных исках, где все участники корпоративных отношений обладают равными процессуальными правами. По коллективному иску можно заключить мировое соглашение, если все его участники достигнут согласия. Тем не менее, если будет установлено, что по воле одного из участников корпоративного спора была заключено невыгодное мировое соглашение, то взыскать убытки с такого участника-инициатора мирового соглашения будет крайне проблематично.

Учитывая существующую градацию исков в вопросах защиты интересов участников корпоративных отношений, следует обратиться к существующей практике. Например, различные виды исков могут быть использованы участниками корпорации при разрешении спорной ситуации по поводу осуществления полномочий исполнительными органами общества. Так, полномочия исполнительных органов корпорации носят разнообразный и комплексный характер. Компетенция исполнительного органа определяется законом, но может конкретизироваться в учредительном документе юридического лица. Отдельные важные аспекты полномочий исполнительного органа определены в ч. 3 ст. 40 Закона об ООО [7]. На уровне корпорации исполнительный орган уполномочен заключать различные гражданско-правовые сделки. При этом подписание договора неуполномоченным лицом еще не свидетельствует о незаключенности договора, если лицом были предприняты меры, свидетельствующие об исполнении договора. Приведем соответствующий пример из судебной практики.

ООО «Папа Повар» (в лице шести участников корпоративных отношений) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к ответчику о признании договора аренды недвижимого имущества незаключенным. Как следует из материалов дела, 21 марта 2018 года между ГБПОУ «Самарский Торгово-экономический колледж» (арендодатель) и ООО «Папа Повар» (арендатор) по согласованию с Министерством имущественных отношений Самарской области подписан договор № 5781 на аренду недвижимого имущества, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает по акту приема-передачи нежилые помещения площадью 103,8 кв. м, в том числе: нежилое помещение площадью 49,1 кв. м. Предмет аренды передан по акту приема-передачи по акту, акт даты не содержит, в нем указано, что помещение принято в аренду с 16.11.2017 г. При этом ответчик указывает на то, что договор аренды является заключенным. Согласно выводу заключению судебной экспертизы № 2019/205 от 06.05.19 г., выполненному ООО «Лаборатория судебной экспертизы ФЛСЭ» в рамках рассмотрения настоящего дела по определению арбитражного суда, подпись в договоре № 5781 на аренду недвижимого имущества от 21 марта 2018 года от имени Маковецкого К.Н. в разделе «Подписи сторон» от лица арендатора общества с ограниченной ответственностью «Папа Повар» и в графе «Принял» директор ООО «Папа Повар» акта приема-передачи в аренду нежилого помещения выполнены не Маковецким, а иным лицом.

Как видно из материалов дела, 23.04.2018 директором ООО «Папа повар» Маковецким К.Н. в адрес директора ГБПОУ «Самарский торгово-экономический колледж» направлено письмо-уведомление за исх. № 01-17, в котором истец уведомляет ответчика о возникших технических трудностях, повлекших приостановку производственного процесса и, как следствие, текущей деятельности предприятия в январе 2018, невозможности осуществления организации питания студентов и преподавателей колледжа, на основании чего истец просил ответчика расторгнуть договор на аренду недвижимого имущества с апреля 2018 г. Указанные действия компетентного органа ООО «Папа Повар» свидетельствуют заключении договора аренды и соответственно об одобрении названным Обществом заключенного договора аренды. В данном случае указанное письмо свидетельствует о желании прекратить арендные отношения [6]. Гражданским законодательством провозглашается презумпция свободы заключения сделок и гражданско-правовых договоров. Стороны гражданских правоотношений свободны в согласовании условий договора. Основополагающим принципом гражданского права выступает надлежащее исполнение обязательств, и данный принцип чрезвычайно важен при рассмотрении корпоративных конфликтов. Предпринимательские отношения отнесены законодателем к предмету гражданского права. Коммерческое (торговое) право выступает составной частью гражданского права, что является логичным ввиду того обстоятельства, что в основе осуществления предпринимательской деятельности положены вещные права. На основании изложенного можно прийти к выводу, что регулирование гражданским правом собственнических и товарно-денежных правоотношений в корпорациях, возникающих в процессе осуществления предпринимательской деятельности, позволяет говорить об обладании предпринимательскими договорами гражданско-правовыми началами. В контексте судебной защиты прав и интересов участников корпоративных отношений нередко возникают споры, связанные с ранее заключенными сделками, по которым на возмездных основаниях определенное имущество приобреталось у конкретного субъекта, не имевшего законных оснований на его отчуждение. Предполагается, что приобретатель по такой сделке действовал добросовестно и не мог знать об истинных намерениях контрагента. Учитывая обозначенные аспекты, следует также упомянуть положения ст. 78 Закона об АО и ст. 46 Закона об ООО, которые определяют характерные критерии крупных сделок. В этой связи А.А. Маковская полагает, что крупной в условиях функционирования корпораций может признаваться не одна конкретная сделка, а несколько, если они пребывают во взаимосвязи [2, с. 110]. Вопросы признания взаимосвязанности крупных сделок в области корпоративных отношений неоднократно становились основанием возникновения спорных отношений между участниками корпораций, что подтверждается следующими примерами из правоприменительной практики:

1) которые направлены на отчуждение имущества и представляют собой единый производственный комплекс [4];

2) являются однородными и совершаются в кратковременный промежуток с одним и тем же лицом (лицами) [5];

3) сторонами которых выступают одни и те же лица, непосредственный предмет сделки имеет однородный характер, а также совершаются за короткий промежуток времени и влекут за собой отчуждение основных активов (либо прекращение деятельности общества или его подразделений) [3].

Исходя из анализа ч. 9 ст. 46 Закона об ООО, не требуется отдельного решения об одобрении крупной сделки, если ее заключает единственный участник общества, который осуществляет функции его исполнительного органа. Принятие решения об одобрении сделки согласно ч. 3 ст. 46 Закона об ООО отнесено к исключительной компетенции общего собрания общества. Нарушение данного положения, например, принятие решения об одобрении сделки исполнительным органом, влечет признание недействительным решения об одобрении крупной сделки. В процессе практического исполнения крупной сделки в условиях функционирования корпорации могут возникнуть неоднозначные правовые последствия (например, корпорация наравне с ее участниками не заявили своевременно о недействительности сделки, что позволяет судебной инстанции не применять последствия недействительности; сделка продолжит оставаться обязательной к исполнению всеми ее сторонами).

Таким образом, в настоящее время участники корпоративных отношений в случае возникновения конфликтных ситуаций вправе воспользоваться соответствующими правовыми инструментами, в числе которых прямые, коллективные и групповые иски. Традиционные прямые иски по корпоративным спорам касаются взыскания убытков от одного участника к другому участнику корпораций. Коллективные и групповые иски позволяют субъектам корпоративных отношений на уровне отдельного общества объединяться общими целями по защите своих корпоративных интересов. Данные виды исков могут использоваться для взыскания убытков с исполнительного органа корпорации, ведь от деятельности последнего, во многом, зависит эффективность функционирования всей корпорации. На сегодняшний день при разграничении исков на групповые и коллективные возникают определенные доктринальные противоречия. В частности, до сих пор на законодательном уровне не вполне понятно, каким образом следует оспаривать решения исполнительных органов корпораций и собраний юридических лиц (фактически здесь действует абсолютная свобода действий для участников корпораций, поскольку можно одновременно воспользоваться как групповым, так и коллективным иском). Другая проблема прикладного характера обусловлена тем, что иногда в корпорации всего три-четыре участника, следовательно, набрать минимально необходимое количество истцов для группы практически невозможно.