Доктрина "снятия корпоративной вуали"

Аннотация. Статья посвящена доктрине “снятия корпоративной вуали”. Доктрина “снятия корпоративной вуали” рассмотрена в общем контексте борьбы с злоупотреблением контролирующих должника лиц, рассмотрены правовые механизмы борьбы с злоупотреблением корпоративными правами.

Ключевые слова: доктрина снятия корпоративной вуали; контролирующие должника лица; кредитор; должник; злоупотребление.

Процесс организации бизнеса, при создание нескольких взаимосвязанных организаций, и используемых для выполнения различные функции - давно проверенная и обычная стратегия, которая применяется, как в обычных коммерческих целях (обычный деловой оборот), так и в целях недобросовестного использования, таких, как разделение активов на одной организации, а обязательства на другой. Таким образом, организацию отягощенную только обязательствами в итоге ожидает процедура банкротства, при этом в связи с отсутствием, каких либо активов, у кредиторов остается лишь один рычаг взыскания задолженности, это взысканные с контролирующих лиц должника, обладающих активами.

Для защиты интересов добросовестных кредиторов, закон вышел за рамки ответственности отдельного юридического лица, и возложил его обязательства на иных лиц, коммерчески или корпоративно связанных. В этом и заключается снятие корпоративной вуали, размываются правовые границы, отдельного юридического лица и становится четко определена единая бизнес-структура, в которой одна организация может отвечать по долгам другой организации.

Несмотря на практическую пользу в защите интересов кредиторов, концепцию “снятия корпоративной вуали” применять повсеместно не представляется возможным, а значит должны быть ограничения, так как в ином случае пострадают базовые принципы гражданского права, такие как автономность юридического лица и его ограниченная ответственность. Взаимодействие участников гражданского оборота, основано именно на данных принципах, без них невозможно вести нормальную предпринимательскую деятельность, но при этом защита интересов участников и членов корпорации, а также контролирующих ее лиц, в виде «корпоративной вуали» не является абсолютной. В случаях злоупотребления корпоративными правами, контролирующие должника лица лишаются «корпоративной вуали» и привлекаются к ответственности.

Статус контролирующего должника лица устанавливается через выявление согласованных действий бенефициара и подконтрольной организации, которые невозможны при иной структуре бизнеса.

"Снятие корпоративной вуали" имеет два основных подхода "внутренней ответственности" и "внешней ответственности" , то есть ответственность перед корпорацией и ответственность перед кредиторами, при любом из подходов контролирующее должника лицо будет должно либо корпорации, либо кредиторам.

Доктрина "снятие корпоративной вуали" чаще применяется в арбитражных судах и реже в судах общий юрисдикции.

В России проблема «снятия корпоративной вуали» на текущий момент является актуальной темой в юридическом сообществе. Суды, применяя такой механизм, не всегда используют данную терминологию в судебных решениях. Исключением является решение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 апреля 2012 г. № 16404/11 по делу Parex Bank по иску российского ООО «Олимпия» к латвийским «Парекс-банку» и «Цитадель-банку» о взыскании суммы по договору депозита и процентов по нему [2].

В России, прецедент или доктрина не являются источником права, поэтому для полноценного развития института «снятия корпоративной вуали», нужно говорить именно о законодательном его закреплении, в связи с чем подписан закон "О корпоративной вуали" и наделении Банка России полномочиями в отношении лиц, контролирующих финансовые организации, Федеральный закон от 24.02.2021№23 - ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения ответственности лиц, контролирующих финансовую организацию" (вступает в законную силу 01.07.2021) [1, с.1].

“Необходимость данного законопроекта вызвана сложностью судебных процессов, связанных с сокрытием контролирующими лицами своего имущества при их привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам финансовых организаций-банкротов (наличием так называемой "корпоративной вуали") и последующей невозможностью исполнения судебных актов в части реализации имущественных требований” [5, c.1].

Законом вносятся дополнения в профильные законодательные акты, устанавливающие обязанность финансовой организации определять контролирующих ее лиц, и представлять эту информацию в Банк России.