Юридический состав кабальной сделки

Legal structure of the enslaving transaction

Anna Koveshnikova

student, Udmurt State University, Russia, Izhevsk

Аннотация. В данной статье анализируются квалифицирующие признаки кабальной сделки. Автором изучены различные точки зрения по рассматриваемому вопросу в юридической литературе и в судебной практике. Автор приходит к выводу об отсутствии единообразного подхода к понятию кабальной сделки и ее квалифицирующим признакам как в юридической литературе, так и в судебной практике, что нередко приводит к невозможности доказать совершение кабальной сделки.

Abstract. In this article, the qualifying signs of the enslaving transaction are analyzed. The author has studied various points of view on the issue in question in the legal literature and in judicial practice. The author comes to the conclusion that there is no uniform approach to the concept of the enslaving transaction and its qualifying characteristics both in legal literature and in judicial practice, which often leads to the impossibility of proving the execution of the enslaving transaction.

Ключевые слова: кабальная сделка; тяжелые обстоятельства; крайне невыгодные условия; оспоримые сделки.

Keywords: transaction; enslaving transaction; difficult circumstances; the extremely unprofitable conditions; debatable transactions.

Понятие кабальной сделки закреплено в статье 179 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ): «Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего» [5, с. 56]. Кабальная сделка относится к оспоримым сделкам, а именно к сделкам с пороками воли. Это значит, что внутренняя воля субъекта не соответствует волеизъявлению.

В научной юридической литературе, а также в судебной практике не существует единообразия в определении и понимании коли­чественного состава признаков кабальной сделки, несмотря на наличие определения кабальной сделки в законодательстве.

Рассмотрим различные точки зрения по данному вопросу. Например, Г.П. Чернышов относил к признакам кабальной сделки следующее: «1) совершение сделки происходит вследствие стечения обстоятельств; 2) обстоятельства, вынуждающие лицо к ее совершению, являются тяжелыми; 3) наличие связи между стечением тяжелых обстоя­тельств и ее совершением; 4) заключается на крайне невыгодных для пострадавшей стороны условиях; 5) контрагент использует тяжелые обстоятельства, в которые попал потерпевший, вынужденный согласиться на крайне невыгодные для себя условия» [10, с. 15].

Е.Н. Абрамова, Н.Н. Аверченко и ряд других авторов считают, что кабальная сделка должна соответствовать нижеуказанным признакам. «Во-первых, сделка должна быть совершена на крайне невыгодных для потерпевшего условиях. При этом, как считают авторы, это должны быть условия не просто неблагоприятные, а сильно отличающиеся от обычных условий такого рода сделок, т. е. кабальность сделки должна быть очевидной и не нуждаться в особом доказывании. В то же время ГК РФ относит такие сделки к оспоримым и потерпевшая сторона должна доказать не только наличие квалифицирующих признаков кабальной сделки, но и их совокупность, а также их взаимосвязь. Далее, потерпевшая сторона должна доказать, что была вынуждена пойти на совершение кабальной для нее сделки под влиянием стечения тяжелых для нее обстоятельств. Такими обстоятельствами могут быть признаны, как правило, лишь чрезвычайные события (острая потреб­ность в средствах для оплаты операции и приобретения лекарств, необходимость возмещения причиненного вреда и т. п.). Напротив, если невыгодная сделка совершена по легкомыслию, неопытности, под влиянием азарта и т. п., для признания ее недействительной по статье 179 ГК РФ нет оснований. В-третьих, контрагент в сделке должен знать о тяжелом положении другой стороны и сознательно использовать данное обстоятельство на реализацию своих интересов. При этом не имеет значения, попал ли потерпевший в такое положение вследствие обстоятельств, зависящих от другого участника сделки, или это произошло совершенно независимо от него. Не играет роли и то, действует ли сторона в сделке активно (т. е. сама предлагает заключить кабальную сделку) или просто принимает предложение своего контр­агента, который сам сформулировал кабальные условия договора. Юридически значимым является лишь само знание стороны о том, что сделка совершается другой стороной вынужденно, под воздействием стечения тяжелых обстоятельств» [1, с. 47].

А.Н. Гуев также выделяет, помимо основных признаков кабальной сделки, что «в качестве необходимого конструктивного элемента для признания кабальной сделки недействительной является недобро­совестное поведение контрагента» [6, с. 80]. То есть другая сторона в сделке знает, на каких невыгодных условиях совершается сделка, и все же ее совершает, используя стечение тяжелых обстоятельств. Действуя умышленно и осознанно, контрагент получает пользу из тяжелых для лица обстоятельств. Не исключено, что выгоду могут получать третьи лица, в чем также заинтересована другая сторона.

Таким образом, будем говорить о таких обязательных признаках кабальной сделки, как: 1) принужденность совершения сделки вследствие стечения тяжелых обстоятельств; 2) совершение сделки на неблаго­приятных для потерпевшего условиях; 3) контрагент понимает обстоя­тельства, в которых находится потерпевшая сторона, и при заключении сделки использует ситуацию в своих или чужих интересах.

Выделим еще один обязательный признак, такой как причинная связь между стечением у пострадавшей стороны тяжелых обстоятельств и совершением ей сделки на крайне невыгодных для нее условиях.

Необходимо отметить, что отсутствие какого-либо признака не позволяет признать сделку кабальной. Стороне в сделке необходимо доказать существование всех квалифицирующих признаков сделки, позволяющих признать ее кабальной. Например, сторона обратилась в суд о признании недействительным дополнительного соглашения к договору аренды земельного участка. Дополнительным соглашением был определен общий размер арендной платы. Арендатор ссылается на то, что размер арендной платы должен быть установлен по результатам оценки рыночной стоимости объекта недвижимости, а дополнительное соглашение является кабальной сделкой. В удовлетворении требования отказано, поскольку арендатор не представил доказательств, свидетель­ствующих о понуждении к заключению оспариваемого соглашения, равно как и доказательств, подтверждающих, что условия, на которых оно заключено, являются крайне невыгодными по сравнению с анало­гичными сделками [9].

Другой пример – А.А. обратился в суд с требованиями о признании недействительной сделки, совершенной под влиянием неблагоприятных обстоятельств, применении последствий недействительности сделки путем прекращения права собственности на помещения, восстановлении права собственности и приведения сторон в первоначальное положение. Указывает на то, что был вынужден заключить договор купли-продажи на крайне невыгодных (кабальных) для себя условиях под воздействием стечения неблагоприятных обстоятельств, а именно, в феврале 2016 года он заключил с физическим лицом договор займа денежных средств с уплатой процентов, по которому обязался возвратить денежные средства в полном объеме. В случае несвоевременного возврата денежных средств заимодателю для истца наступали неблагоприятные последствия в виде уплаты процентов в повышенном размере за каждый день просрочки. Для полного исполнения обязательств перед займодавцем истцу требовалось (сто тысяч) рублей. Истец ссылается на то, что ответчику стало известно об указанной ситуации, в которой он находился и П.П. предложил А.А. денежные средства в обмен на указанное выше помещение.

В связи с чем полагает, что ответчик воспользовался стечением неблагоприятных для истца обстоятельств и А.А. пришлось продать указанное помещение значительно дешевле относительно реальной рыночной стоимости помещения, что, по его мнению, доказывает тот факт, что сделка купли-продажи недвижимого имущества заключена на крайне невыгодных для истца условиях. При кадастровой стоимости помещения в размере <...> рублей вышеуказанное жилое помещение продано по цене 100 000 рублей, то есть более чем в 20 раз ниже кадастровой стоимости.

Удовлетворяя заявленные требования П.С., суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчик как другая сторона оспариваемой сделки, воспользовался тяжелыми обстоятельствами, сложившимися у продавца недвижимости (истца по данному делу), в связи с чем, указанная сделка должна быть признана недействительной. Однако судебная коллегия не согласилась с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Стечение тяжелых обстоятельств (кабальность сделки), если таковое установлено судом, само по себе не является основанием недействи­тельности сделки. Для этого необходимы два условия: а) заключение сделки под влиянием таких обстоятельств на крайне, а не просто невыгодных условиях, б) наличие действий другой стороны, свиде­тельствующих о том, что она такими тяжелыми обстоятельствами воспользовалась. Судом не установлено наличие таких условий. Также в материалах дела нет доказательств того, что П.П. знал о тяжелых обстоятельствах, в которые попал А.А., и совершил действия, свиде­тельствующие о том, что он ими воспользовался [2].

Кроме того, в судебной практике нет единого подхода к вопросу о том, что же понимать под тяжелыми обстоятельствами. Так, сторона обратилась в суд; ссылалась на заключение договора на кабальных условиях в связи с тяжелым материальным положением. Суд отказал в удовлетворении исковых требований в связи с отсутствием у лица тяжелых обстоятельств. Кроме того, суд пояснил, что истец не была лишена возможности заключить договор на более приемлемых условиях с иной кредитной организацией [3].

Н. (далее по тексту - истец) обратилась с иском к П. (далее по тексту - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка по причине ее кабальности и о применении последствий недействительности сделки. Требования мотивированы тем, что между истицей и ответчиком заключен договор купли-продажи земельного участка. Ответчик при подписании сделки воспользовался тяжелой жизненной ситуацией, сложившейся у истицы: истица длитель­ное время не работала и не имела денежных средств; к ней на основании Постановления Верховного суда УР была применена принудительная мера медицинского характера в виде принудительного лечения в психиа­трическом стационаре специализированного типа; нуждалась в помощи адвоката для предоставления и защиты её прав по гражданскому делу в Завьяловском районном суде УР. За представление её интересов в суде она должна была выплатить адвокату С. 105 000 рублей. Таких денег у неё не имелось, тогда она вынуждена была оформить сделку купли-продажи земельного участка с ответчиком, являющейся родной сестрой адвоката С., хотя рыночная стоимость участка на момент сделки составляла 250 000 рублей.

Верховный Суд Удмуртской Республики пояснил, что сторона должна доказать, что стечение тяжелых обстоятельств вынудили ее пойти на совершение кабальной сделки.

Между тем, доказательств наличия каких-либо чрезвычайных событий, которые повлияли на совершение истцом договора купли-продажи земельного участка, в судебном заседании не установлены. Нахождение истицы на принудительном лечении, отсутствие денежных средств на оплату юридической помощи, предъявление притязаний к истице в судебном порядке не могут быть расценены как стечение тяжелых обстоятельств, вынуждающих истца продать земельный участок на крайне невыгодных условиях [7].

Также по данным категориям дел не определены критерии крайней невыгодности условий сделки и недобросовестности другой стороны, что иногда приводит к совершенно противоположным судебным решениям. Например, не все суды признают повышенный размер процентной ставки как доказательство наличия крайне невыгодных условий.

Ш. (далее по тексту - истец) обратился в суд с иском к ОАО (далее по тексту - ответчик) о признании недействительными условий кредитного договора от 2011 г. в части начисления процентов в размере 21 % годовых. Требования мотивировал тем, что между сторонами заключен кредитный договор, согласно которого истец должен упла­чивать проценты на сумму предоставленного кредита 21 % годовых. Данное условие истец считает кабальным, поскольку размер предусмотренных договором процентов за пользование кредитом является завышенным, не соответствующим темпам инфляции и обычному для таких сделок банковскому доходу, значительно превышает ставку рефинансирования за период действия кредитного договора. Условия кредитного договора в части установления процентов за пользование кредитом было крайне невыгодным для истца, поскольку на момент заключения кредитного договора их размер почти в 3 раза превышал ставку рефинансирования ЦБ РФ.

Судом первой инстанции оставлены без удовлетворения исковые требования. Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики оснований для отмены решения суда первой инстанции не установила.

Верховный Суд Удмуртской Республики пояснил, что сама по себе невыгодность сделки из-за повышенного размера процентной ставки не может являться доказательством наличия крайне невыгодных условий, при которых истец вынужден был заключить сделку и отсутствия у него реальной возможности получения заемных средств у другого заимодавца на более выгодных для него условиях. Кроме того, Ш. самостоятельно, по своему усмотрению, реализуя принцип свободы договора принял решение о заключении кредитного договора, при заключении договора добровольно подтвердил свое согласие на заклю­чение этого договора на согласованных с ОАО условиях с уплатой процентов за пользование кредитом в размере 21 % годовых [8].

Другой пример - Апелляционное определение Ставропольского краевого суда по делу № 33-3140/2014 от 6 июня 2014 года. Д. (истец) обратилась в суд с исковым заявлением к ООО «МикроЗайм» о признании недействительным (кабальным) договора микрозайма. ООО «МикроЗайм» предоставило истцу заем в размере 19 000 рублей на потребительские цели с начислением процентов в размере 2 % за каждый день пользования денежными средствами (732 % годовых). Истец считает, что условия договора являются кабальными, поскольку размер предусмотренных договором процентов за пользование займом является завышенным, значительно превышает сумму основного долга, не соответствует темпам инфляции и обычному для таких сделок банковскому доходу, значительно превышает ставку рефинанси­рования за период действия договора займа. Суд признал, что данный договор был заключен на крайне невыгодных условиях [4].

Проанализировав материалы судебной практики, можно говорить, во-первых, о сложности доказывания квалифицирующих признаков кабальной сделки, и во-вторых, о фактическом отсутствии удовлетвори­тельных решений по данной категории дел. Отсутствие единообразного подхода судов к определению квалифицирующих признаков кабальной сделки также ведет к сложности признать сделку кабальной. В частности, не выработана единая практика применения по таким важным моментам: 1) какие обстоятельства следует считать тяжелыми; 2) какие признаки характеризуют недобросовестность стороны; 3) какие условия сделки крайне невыгодны. Также некоторые суды не признают те или иные условия сделки крайне невыгодными, мотивируя тем, что сторона, соглашаясь с условиями сделки, реализует принцип свободы договора. Однако в данных ситуациях необходимо учитывать, не происходит ли злоупотребление правом, соблюдаются ли требования разумности и справедливости. Кроме того, нет единого подхода среди ученых-цивилистов по данной категории дел.

В таких условиях необходимо внести изменения в действующее законодательство. В частности, было бы целесообразно:

1) В текст статьи необходимо добавить подробный перечень стечения тяжелых обстоятельств. В первую очередь следует указать: отсутствие денежных средств на удовлетворение первостепенных потребностей; болезненное состояние лица либо его близких; необхо­димость возмещения причиненного вреда; необходимость возврата долгов; обстоятельства непреодолимой силы. Следует добавить пункт «иные обстоятельства», поскольку для лиц с разным материальным и иным положением данные обстоятельства будут индивидуальными.

2) В тексте статьи следует раскрыть понятие «крайне невыгодных условий». Например, ввести следующее предложение: «Условия заклю­чения сделки являются крайне невыгодными, если цена, процентная ставка или иное встречное предоставление, получаемое или передаваемое потерпевшей стороной, в два или более раза отличается от пре­доставления другой стороны». Отдельно следует выделить деятельность по предоставлению кредитов (займов) кредитными и микрофинансовыми организациями, иными коммерческими кредиторами. Для таких кредитов (займов) размер полной стоимости кредита не должен превышать двукратной среднерыночной полной стоимости кредита (займа) для кредитов (займов) соответствующего вида. В расчет полной стоимости кредита вместе с процентами должны включаться все иные вознаграждения, комиссии и компенсации, взимаемые кредитором или займодателем.

В качестве доказательств крайней невыгодности для одной из сторон условий можно использовать сравнение между документально подтвержденной стоимостью предмета сделки (например, заключение сделки), средней стоимостью предмета сделки на рынке в том же регионе (по справке органов статистического учета) и ценой сделки (по тексту договора, кассовому чеку, расписке в получении денег и т. д.).

3) Необходимо дополнить понятие кабальной сделки еще одним квалифицирующим признаком – отсутствие у потерпевшей стороны иных путей заключения сделки, то есть нахождение его в безвы­ходном положении. Предполагается, что данное положение защитит добросовестных кредиторов и займодателей, поскольку часто недобросовестные заемщики обращаются к статье 179 ГК РФ, пытаясь уменьшить долговую нагрузку или отсрочить момент уплаты долга.

4) Поскольку доказать наличие умысла у другой стороны наиболее сложно, предлагается разработать специальный механизм доказывания наличия умысла у другой стороны, заключающую выгодную для себя сделку и крайне невыгодную для другого лица. Было бы целесо­образным конкретизировать, какие именно действия будут указывать на то, что контрагент воспользовался тяжелым положением другой стороны.